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陕西兴化化学股份有限公司 2019年前三季度业绩预告


2019-11-06 15:05:27   【  】    【打印】    【关闭


证券代码:002109证券缩写:兴化证券公告编号。:2019-033

陕西兴化化工有限公司

2019年前三季度业绩预测

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、当前绩效预测

1.绩效预测期:2019年1月1日-2019年9月30日

2.预期业绩:双向下降

其中,2019年第三季度的预期业绩如下:

二.绩效预测的预审计

该绩效预测数据未经会计师事务所审计。

三.性能变化原因的解释

1.由于化工产品市场价格波动频繁,部分产品价格持续下降,公司整体利润较去年同期有所下降。

2.第三季度,由于子公司兴化化工生产系统运行不稳定,9月停工检修,与去年同期相比,产品产量下降,成本上升,运行性能下降。

Iv .其他相关解释

本业绩预测数据是公司财务部门初步计算的结果。具体财务数据将在2019年第三季度报告中详细披露。请督促投资者理性投资,关注风险。

陕西兴化化工有限公司董事会

2019年10月11日

证券代码:002109证券缩写:兴化证券公告编号。:2019-034

陕西兴化化工有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

一、董事会会议

陕西兴化化工有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三次会议以通信表决方式召开,会议通知于2019年10月8日以直接送达和电子邮件相结合的方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议的投票截止时间是2019年10月10日12:00。

这次会议应该投票选举8名董事,实际上投票选举8名董事。会议的召开和召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。

二.董事会会议回顾

1.《关于购买青山科技5%股权的议案》审议通过。

投票结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

本公司关联方董事范奚梦瑶先生、王赢先生、Xi永胜先生、石磊先生和张绥利先生回避就本次议案进行表决。

详见《陕西延长青山科技工程有限公司购买5%股权资产及关联交易公告》(公告编号。:2019-036)于2019年10月12日在巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》及《中国证券报》上发表。

三.供参考的文件

1.第七届董事会第三次会议决议,由与会董事签字,董事会盖章。

2.陕西延长石油(集团)有限公司董事会决议

3.股权转让协议。

特此宣布。

证券代码:002109证券缩写:兴化证券公告编号。:2019-035

陕西兴化化工有限公司

第七届监事会第三次会议决议公告

公司及全体监事会成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议的召开

陕西兴化化工有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第三次会议以通信表决方式召开。会议通知和会议材料已于2019年10月8日通过直接服务或电子邮件发送给所有主管。本次会议应投票的监事有3名,实际投票的监事有3名。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二.监事会会议综述

监事会认为关联交易严格按照相关协议执行,不损害公司和中小股东利益,不影响上市公司独立性,符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

三.供参考的文件

1.第七届监事会第三次会议决议,由与会监事签字并加盖监事会印章。

特此宣布。

陕西兴化化工有限公司监事会

2019年10月11日

证券代码:002109证券缩写:兴化证券公告编号。:2019-036

陕西兴化化工有限公司

陕西延长青山科技工程有限公司购买5%股权资产及关联交易公告

一、交易概述

陕西兴化化工有限公司(以下简称“公司”或“兴化股份”)拟收购陕西石化研究设计院(以下简称“陕西石化研究院”)全资子公司陕西延长青山科技工程有限公司(以下简称“青山科技”)的5%股权(以下简称“交易”)。由于本公司和陕西石化研究院均由陕西延长石油(集团)有限公司(以下简称“延长集团”)控制,本次交易构成关联交易。

该交易不需要提交公司股东大会批准,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不需要其他部门批准。该协议于2019年10月10日签署。

二.交易方基本信息

㈠概况

本次交易的交易对手是陕西石化研究院,成立于1958年,位于陕西省xi市颜夕路61号。统一的社会信用代码为9161000713523055 t,法定代表人为齐永红,注册资本为6261.36万元,控股股东为延长集团,实际控制人为陕西省SASAC。

(2)历史演变和最新财务数据

陕西石化学院成立于1958年,1993年3月5日获得陕西省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。是省级综合性石化应用技术开发研究设计单位。2010年1月,正式整体转让给延长集团,延长集团为延长集团的全资子公司。2013年10月,隶属于延长集团的二级单位陕西轻工业研究设计院整体转移到陕西石化学院,隶属于二级单位。陕西石化学院有八个研究所、一个生产基地、四个中心和四个全资子公司。占地52亩,实验室面积8400平方米。同时拥有陕西工业水处理工程技术研究中心、陕西化工产品质量监督检验站、陕西危险化学品监督检验中心、陕西石油精细化学品重点实验室、陕西能源化工过程减排与资源利用工程研究中心、陕西石化信息中心站、应用化学杂志编辑部。

据审计,截至2018年12月31日,陕西石化学院总资产6.18134亿元,总负债3.78955亿元,所有者权益2.22284亿元,2018年净利润2466.34万元。

三.交易目标的基本信息

(1)基础资产概述

本次交易的标的资产是青山科技5%的股权。根据交易对手的指示,基础资产不受抵押和质押等权利的限制。

(2)青山科技的基本情况

1.概观

本次交易的标的是青山科技5%的股权,注册地址为陕西省Xi市西安路61号。企业类型为有限公司,统一社会信用代码91610007100473466 W,注册资本805.77万元。目标企业的主要业务是工业污水epc项目的总承包、水运行技术服务和水处理药剂的生产和销售。

截至2018年底,青山科技环保科技管理团队已逐步形成水处理工程承包及成套设备、水处理系统集成及工艺包开发的高水平专业业务团队。拥有完善的机组技术评价和研究体系,同时积极拓展到脱硫、污泥处理等废气和固体废物处理领域。针对废水、废气、固体废物和节能问题,提供全套工艺服务,包括实验研究、可行性论证、工程设计、安装调试、总承包、运行等系统减排技术和工艺方案的综合研究。

2.目标公司的股权结构

交易前,青山科技是陕西石化研究院的全资子公司。本次交易前后青山科技股权结构的变化如下表所示:

3.主要财务指标

根据Higma会计师事务所出具的《审计报告》,青山科技近年的主要财务指标如下:

单位:万元

4、或有事项和说明

根据Higma会计师事务所出具的《审计报告》,截至2018年12月31日,青山科技无意外情况需要披露。

四、交易定价政策和定价依据

本次交易以中和资产评估有限公司青山科技的市值评估值为基础,经双方协商确定交易价格为1241.5万元。

根据中河资产评估有限公司出具的《陕西石化研究设计院关于陕西延长青山科技工程有限公司[中河资产评估有限公司中河平保字(2019)xav 1073号股权转让的资产评估报告》,截至基准日(2018年12月31日),青山科技的总股权市值为2.429亿元。

根据青山科技有限公司经审计的所有者权益总账面价值为1264.2万元,收益法估计价值为2.429亿元,本次交易标的青山科技有限公司5%股权的账面价值为62.31亿元,估计价值为1241.5万元。交易对象的账面价值为交易价格的5.13%,交易价格为交易对象估计价值的100%。

五、股权转让协议的主要内容

本次交易支付方式为现金,转让价格为1241.5万元。兴化股份将在满足或免除以下前提条件并收到青山科技的付款通知后付款:

(1)本协议各方签署、交付、履行本协议和完成股权转让所需的所有内部和外部批准和第三方同意均已有效获得;

(2)没有适用的法律或政府机构限制、禁止或取消本协议项下的股权转让;

(3)青山科技股份有限公司股东大会已就股权转让作出一切必要的决议,并通过了修订后的章程;

(4)青山科技已完成上述股权转让的相关工商变更手续。

本交易协议自各方法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效。(一)协议已经成立。(2)本次交易经兴化股份董事会批准。

六、涉及本交易的其他安排

此次资产收购不涉及人员安置、土地租赁等事项。交易完成后,交易双方以各自的名义管理青山科技股权资产,没有同业竞争。本次收购的资金来源为兴化股份自有资金,本次交易的标的与公司以往招股说明书所列项目无关。

七.交易目的及其对上市公司的影响

本次交易是本公司在综合考虑战略利益和投资利益的基础上做出的安排。2019年对于兴化的股票战略和业务扩张来说是非常重要的一年。根据公司战略,公司将在继续依靠延伸集团强大实力和发展战略的前提下,继续向转型升级、产业结构调整和煤化工技术突破方向发展。在确保公司未来持续健康发展的基础上,适当推进多元化和多层次投资分配。此次交易是兴化通过延伸对业务的拓展和渗透。同时,公司希望通过此次交易积累经验和资源,进一步探索适度多元化发展的道路。公司认为,目标公司的环保技术已经形成了具有自身特色的国内优势技术体系。通过在目标公司持股,有望拓宽公司与其子公司在环保领域各参与方的合作范围和深度,特别是在化工、环保、节能减排等业务领域形成协同效应,从而有助于提高公司及其子公司主要产品的市场份额和股东回报率。

根据企业会计准则,兴化股份只有在支付转让价款后才能确认为资产(可供出售的金融资产)。本次交易支付交易金额后,不会影响兴化股份的财务状况。公司认为环保产业有巨大的市场空间,目标公司的业务具有明显的长尾效应特征,表现出良好的成长性。成为股东后,公司将积极促进目标公司的合规性和稳定运营,继续深化和拓展环保领域,同时也将促进目标公司进入资本市场,从而实现投资回报。

八、从年初至披露之日,关联方已积累的各类关联交易

自年初至披露日,本公司及其子公司与关联方无关联交易。

九.独立董事的事先批准和独立意见

本公司独立董事丹勇先生、徐炳辉先生和杨伟桥先生对关联交易有事先了解,并以书面形式表示同意,同意本公司将交易相关提案提交董事会审议。在审查交易的董事会会议上,独立董事就交易发表了以下独立意见:

我们认为,本次交易遵循公开、公平、公正的原则,交易价格合理。投票程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》和公司章程的相关规定。这也符合公司和所有股东的利益。我们同意公司将进行这项交易。

X.供将来参考的文件

1.陕西兴化化工有限公司第七届董事会第三次会议决议;

2.独立董事的事先批准意见和独立意见;

3.股权转让协议;

4.审计报告[Xi来字(2019)2767号];

5.陕西石化研究设计院计划转让陕西延长青山科技工程有限公司[中和资产评估有限公司中和平保字(2019)xav 1073号持有的股权项目资产评估报告。

河北十一选五

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