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海联金汇科技股份有限公司 关于发行股份购买资产部分限售股份上


2019-10-22 18:42:00   【  】    【打印】    【关闭


公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特殊提示:

1.此次发行的股票数量为42,833,136股,占公司总股本的3.44%。可上市流通的股份实际数量为42,833,136股,占公司总股本的3.44%。

2.限制性股票的流通日期为2019年9月25日星期三。

一、本次解除股份销售限制的基本情况

1.2016年6月21日,中国证券监督管理委员会发布《关于批准青岛李海美达股份有限公司向中国移动通信股份有限公司等公司发行股票购买资产和筹集配套资金的批复》(简媜旭[2016)1341号。批准海联金辉科技有限公司(以下简称“本公司”或“海联金辉”)定向发行中国移动通信股份有限公司、银联业务有限公司和北京博盛优势科技发展有限公司(以下简称“博盛优势”)195,675,092股,并于2016年8月23日在深圳证券交易所中小企业板上市。公司总股本将在这些股票上市后增至495,675,092股。

2.2016年11月17日,公司向天智基金管理有限公司等7家投资者发行73,120,406股,新增股份性质为有限流通股。上市日期为2016年11月18日,公司总股本增至568,795,498股。

3.2017年4月27日,经公司2016年度股东大会批准,公司实施了“以568,795,498股为基数,以2017年5月15日为记录日,以2017年5月16日为除息日,每10股向全体股东派发0.5000元现金”的资本公积金转换计划。与此同时,资本积累基金转换为所有股东每10股12股"。资本公积金转制后,公司股本总额增至1,251,350,095股。

4.2018年10月29日,本公司2018年第三次特别股东大会审议通过了《关于变更部分回购股份用途的议案》,同意本公司将使用已回购注销的13,614,856股中的4,014,856股减少注册资本。本公司于2018年12月20日在中国登记结算有限公司深圳分公司办理注销手续,公司股本总额减少至1,247,335,239股。

5.2019年5月10日,本公司2018年度股东大会审议通过了《关于回购和注销不符合首次注销期限的限制性股票的议案》,同意回购和注销已授予但不符合首次注销期限的限制性股票380万股。2019年7月10日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续,公司股本总额减少至1,243,535,239股。

6.截至本公告发布之日,公司股本总额为1,243,535,239股,其中限售股48,533,136股,占公司股本总额的3.90%。股本结构如下:

二.申请注销股份有限公司股东承诺的履行情况

此次申请解除销售限制的股东是:博盛优势1号股东。

(1)公司《关于发行股票购买资产、募集配套资金及关联交易和新股上市实施情况的报告》和《关于本次重大资产重组相关方承诺的公告》(公告号。:2016-090),上述股东的相关承诺如下:

1.对信息真实性、准确性和完整性的承诺

本公司股东博盛优势承诺:将及时向上市公司提供本次交易的相关信息,确保所提供的相关信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任;提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,应当依法承担赔偿责任;如因涉嫌虚假记载、误导性陈述或所提供或披露的信息存在重大遗漏而被司法机关或中国证监会立案调查的,其所持上市公司股权的转让将暂停,直至案件调查结论明确。

2.交易标的资产所有权承诺

公司股东促进自身优势的承诺:公司已依法履行向关联优势科技有限公司(以下简称“关联优势”)出资的义务,不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东义务和责任的情况,不存在可能影响关联优势合法存在的情况。不存在替代持有、所有权争议或潜在所有权争议,也不存在可能影响关联优势合法存在的情况。无所有权争议或潜在所有权争议,无信托、委托持股或类似安排,无禁止转让或限制转让的承诺或安排,无质押、冻结、扣押、财产保全或其他权利限制,无影响交易的诉讼、仲裁或其他形式的争议。

3.避免同业竞争承诺书

公司股东博盛优势承诺:公司目前运营的达拉苏通信账户计费服务平台将于2016年2月29日前终止对第三方的所有通信账户计费服务;在本公司为HYF股东期间,除了为其自身产品提供通讯账户计费服务外,本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事与HYF及其下属控股企业相同或类似的、构成或可能构成竞争关系的业务;如果公司违反上述承诺,将承担由此给HYF及其关联控股企业造成的一切损失。

4.致力于规范关联交易

公司股东博盛优势承诺:本次交易完成后,公司及公司控制的企业将尽量减少和规范与HYF的关联交易;本次交易完成后,本公司及本公司所控制的企业将遵循市场原则,以公平合理的市场价格进行关联交易,不可避免或因合理原因发生关联交易。公司将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理相关审批手续,不会利用股东身份损害公司和其他股东的合法权益。

5.目标资产运营合规承诺书

公司股东博盛优势承诺:联动优势是依法成立并有效存续的有限责任公司,具有合法的经营资格。连锁优势已获得其成立和业务运营所需的所有批准、同意、授权和许可。所有此类批准、同意、授权和许可均有效,没有任何原因或情况会导致上述批准、同意、授权和许可无效。关联优势在过去三年的生产经营中没有重大违法违规行为,关联优势没有相关法律、法规、规范性文件和公司章程规定应当终止的情形。截至本承诺书发布之日,无未决或可预见的重大诉讼、承诺方承诺内容的仲裁及联动优势的行政处罚;若关联优势因交易前存在而被工商、税务、员工工资、社会保障、住房公积金、业务资格或行业监管等相关主管单位收回或处罚,公司将全额补偿关联优势的所有未支付费用,并承担关联优势和上海联金交易所发生的所有损失。如果在本次重组移交日之前,由于租赁房屋的所有权问题,联合优势及其子公司在租赁期内无法继续使用租赁房屋,公司将负责及时落实租赁房屋,并承担所有损失(包括但不限于因重新租赁房屋而产生的搬迁费和租赁费用,以及因联合优势及其子公司暂停或停止生产经营而造成的损失);若关联优势及其子公司因本次子公司重组交接日前租赁财产未办理房屋租赁备案手续而被房地产管理部门罚款,公司承诺赔偿关联优势及其子公司及子公司的相应损失。本次重组交接日前,联合优势依法拥有办公设备及其他确保正常生产经营所需资产的所有权和使用权,拥有独立完整的资产和业务结构,其主要资产具有合法所有权,所有权明确,无外部担保,股东不得非经营性占用资金,权利不受其他限制。本次重组移交日之前,没有妨碍公司所有权转移的诉讼、仲裁、司法执行或其他情形,没有违反法律和公司章程的对外担保,也没有对股东和其控制下的其他企业的担保。如果公司违反上述承诺,将承担由此给HYF及其关联优势造成的一切损失,并同意与其他原股东共同承担上述赔偿/补偿责任。

6.关于不寻求上市公司控制权的相关承诺

公司股东博盛优势承诺:在本次交易完成后的36个月内,公司不会单独或共同寻求对HYF的实际控制权,也不会通过二级市场增持HYF股份或委托、征集投票权、协议等方式与其他股东共同寻求对HYF的控制权。交易完成后,HYF董事会将由九名董事(包括三名独立董事)组成。博盛优势计划在交易完成后36个月内向HYF推荐一名非独立董事。

7.对股票锁定的承诺

公司股东博盛优势承诺:从本次交易中获得的港灯股份自股份上市之日起12个月内不得转让;根据《绩效薪酬协议》,为保证绩效薪酬承诺,自上述股份上市之日起12个月后,公司承诺在根据绩效承诺的完成情况完成绩效承诺之前,不转让相应数量的股份。

(2)所有申请解除售股限制的股东都严格履行了上述承诺。其中,为本次促销的优势部分解除股份销售限制的解释如下:

1.根据辛永忠会计师事务所(特殊普通合伙)出具的关于关联优势的文件编号xyzh/2017jna10061的审计报告,截至2016年12月31日,关联优势(归属于母公司所有者)的经审计净利润为21801.28万元,非经常性损益为273.38万元,本次交易筹集的配套资金影响为-1061.3万元。扣除非经常性损益和本次交易募集的配套资金影响后的合计净利润为225,442,300元,博盛优势承诺的联动优势2016年业绩已经完成。

根据辛永忠会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为xyzh2018/jna10097的关联优势审计报告,截至2017年12月31日,关联优势(归属于母公司所有者)经审计净利润为2.429267亿元,非经常性损益为201.5万元,本次交易筹集的配套资金影响为-3788.06万元。扣除非经常性损益及本次交易募集的配套资金影响后的合并净利润为278,612,400元,博盛优势承诺的关联优势2017年业绩已经完成。

根据辛永忠会计师事务所(特殊普通合伙)出具的关于xyzh2019/jna10061号文件关联优势的审计报告,截至2018年12月31日,关联优势(归属于母公司所有者)经审计净利润为2.38672亿元,非经常性损益为6136.64万元,本次交易筹集的配套资金影响为-8388.4万元。扣除非经常性损益和本次交易募集的配套资金影响后的合计净利润为2.61124亿元,博盛优势承诺的关联优势2018年业绩未完成。2016年至2018年累计业绩突出4123.8万元。

2.根据博盛优势与公司签订的《绩效薪酬协议》和《补充协议》,绩效承诺到期后,根据联动优势专项审计报告,如果在绩效承诺期内累计的联动优势实际净利润低于联动优势承诺累计净利润,博盛优势将在2018年联动优势专项审计报告发布之日起三个月内对公司的现金差额进行补偿。如果博盛优势未能按照上述协议在2018年关联优势特别审查报告发布之日起三个月内向本公司支付现金补偿,博盛优势应在本公司2018年年度报告发布之日起四个月内通过减持本公司股份获得现金补偿。

2019年8月14日,公司收到博盛优势以现金形式支付的全部绩效薪酬,总额为4123.8万元。博盛优势已按照约定履行其绩效承诺补偿义务。公司还于2019年8月15日披露了《关于收到绩效承诺报酬和完成绩效承诺的公告》(公告编号。:2019-089)。

(三)未发现申请解除股份销售限制的股东非经营性占用公司资金,也未发现申请解除股份销售限制的股东有任何非法担保。

三、解除上市流通安排中的股份出售限制

1.本次限制性股票发行日期为2019年9月25日星期三。

2.此次发行的股票数量为42,833,136股,占公司总股本的3.44%。

可上市流通的股份实际数量为42,833,136股,占公司总股本的3.44%。

3.此次申请解除限售股的股东人数为1人。

4.解除股票销售限制及股票上市流通的详情:

四.股份有限公司上市流通前后股本结构变动表

V.供将来参考的文件

1.股份有限公司上市流通申请表;

2.股份有限公司上市流通申请表;

3.股本结构表和限制性股票表;

4.深圳证券交易所要求的其他文件。

特此宣布。

海连晋汇科技有限公司董事会

2019年9月19日

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